解读国有参股企业管理办法，结合实务分析股权退出相关问题

发布时间：2026-01-02 04:05:13 丨 文章作者：小编 丨 浏览次数：165

具备国有性质的企业，需向参股的公司退出，这并非单纯的股权转让能够涵盖，其退出进程，夹杂着、糅合着针对国有资产实施监管的极为严格的规定，以及《公司法》所蕴含的普适性原则，若操作时不够小心、不够谨慎，便会引发合规层面的风险，连带出现程序方面的瑕疵。

国资监管的特殊要求

必须优先去遵照国资管理规定的，是那些要处置股权的国有企业。《企业国有资产交易监督管理办法》清晰指明，在国有产权转让之际需要于依法设立的产权交易机构公开地予以施行的是将其进行。在合同已然生效且支付了价款以后由那个机构出具交易凭证的情形被视为可以标识产权转移的关键证明。

单纯只是签订协议，是没办法达成退出之举的。于实务当中，常常会由于公司章程、股东名册没有及时予以变更，从而导致股权转让在法律层面上未能生效。这就要求国有股东务必要监督后续工商变更等手续的履行情况，确保交易能够形成闭环，防止资产出现流失风险。

股权转让的实操难点

即便按照国资规定，具体操作仍须符合《公司法》，以北京市为例，办理股东变更登记要提交双方签署的股权转让协议等文件，这对协议自身条文全部具备提出要求，且能顺利通过市场监督管理部门的形式审查。

但是，公开进入市场去进行交易，有可能会碰到没有人摘取牌照的情况，又或者是所呈现出来的价格未达到事先预想的那种情形，《国有企业参股管理暂行办法》提出能够对股权置换等方式展开研究，这便要求企业在很早以前就对各种各样的路径予以估量、评价，拟订预备选中的方案，以此来设法应对市场的不确定状态。

定向减资的退出路径

股权转让遇到阻碍之际，定向减资成了可行的选择，新《公司法》为定向减资提供更清晰依据，会允许公司削减特定股东名下出资，然而这得全体股东一致同意后方可，其程序要求极为严格。

于具体实操层面而言，国有股东可跟参股公司订立减资协议，那家公司以货币或者实物形态支付减资所需的对价，此方式无需找寻外部受让方。然而，此方式存在前提条件，即公司要有充足资金或资产，且要完成验资、公告等一系列法定减资程序。

异议股东回购请求权

在某些特定情形下，国有股东可主动寻觅公司对股权进行再次购回。《公司法》规定，若公司连续五年盈利却不分红派息，反对相关决议的股东可请求公司以合理价格收购其持有的股权。

此种权利通常借由诉讼予以达成，股东需留意，行使该项权利存有严苛的时限规定，必须在股东会决议形成之日起九十日以内提出申请，否则将会丧失胜诉的权利，这就使得国有股东要密切跟踪公司决策的动态情形。

解散与自行清算

若参股公司经营状呈现僵持难进之态，借解散该公司并实施清算这一行为，可达成退出目的。持有超百分之十表决权股东，于公司经营遇极严重困难时，有权向法院提强制解散公司请求，然做此事需证实“采取其他途径无法解决问题”这一点 。

相较而言比较理想的办法是推动各方着手展开协商，借此达成解散公司的股东会方面的决议，接着进而步入自行清算的阶段。这种路径相对来讲较为平和，不过需要针对所有债权债务予以清理，整个流程耗费的时间比较长，而且还要依赖于其他股东的协作与配合标点符号。

破产清算的终局方式

当参股公司置身于资产无法抵偿债务的情形时，破产清算便会成为最终被选定的处理方式。按照《企业破产法》的相关规定，一旦企业遭遇无法偿还到期债务的状况，同时其资产也难以完全抵偿所有债务之时，破产程序即可被启动 。

假如国有股东对参股公司持有债权，那么其也能够以债权人身份去申请该参股公司破产，由法院指定的管理人对公司的剩余财产予以处置；按着法定顺序进行清偿以后，公司主体被注销，股东随之退出，这是处理这种“僵尸企业”参股股权的一种全然彻底的方式 。

在对于所处理，又或者见证国有企业从持股份额中退出，进而不再参与参股公司事务的那些具体案例情况里，所遭遇到的程度最为严重的阻碍，到底是源自其他股东方面所产生的那样一系列阻力呢，还是在于那繁杂且复杂的审批流程以及合规程序呀？热切欢迎去将您个人的经历以及相关看法予以分享。